De Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR). Wat is er veranderd?
- Details
- Blog Ondernemingsrecht
- augustus 2021
- mr. T.F. Quaars
Per 1 juli 2021 is de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen, afgekort WBTR, in werking getreden. De regels omtrent bestuur en toezicht zoals die reeds gelden voor de naamloze vennootschap (NV) en besloten vennootschap (BV) worden via de WBTR nu ook geïntroduceerd voor de overige rechtsvormen, te weten de vereniging, stichting, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij. Hierna worden de belangrijkste wijzigingen kort besproken.
Toezicht
De WBTR biedt een wettelijke grondslag aan alle rechtspersonen voor het instellen van een toezichthoudend orgaan. Er kan worden gekozen, net zoals bij de NV en BV, voor een monistisch bestuursmodel (bestuur bestaande uit uitvoerende en toezichthoudende bestuurders) of dualistisch bestuursmodel (bestuur en raad van commissarissen).
Meervoudig stemrecht
Ook op dit punt worden de regels die gelden voor de overige rechtspersonen gelijk getrokken met die van de NV en BV. Alle rechtspersonen hebben nu de mogelijkheid van meervoudig stemrecht. Een bestuurder of commissaris mag meerdere stemmen uitbrengen, maar nooit meer stemmen dan de andere bestuurders en commissarissen tezamen. Wanneer de stemrechtregeling niet aan de WBTR voldoet, dan dient de regeling bij de eerstvolgende statutenwijziging na 1 juli 2021 te worden aangepast. Een afwijkende statutaire bepaling van voor de inwerkingtreding van de WBTR is geldig tot uiterlijk vijf jaar na de inwerkingtreding van de wet of tot aan de eerstvolgende statutenwijziging.
Belet en ontstentenis
Op grond van de WBTR worden andere rechtspersonen dan de NV en BV ook verplicht om een statutaire regeling in te stellen omtrent belet en ontstentenis van het bestuur en eventuele raad van commissarissen. Deze regeling dient bij de eerstvolgende statutenwijziging na 1 juli 2021 in de statuten te worden opgenomen.
Tegenstrijdig belang
De voor de NV en BV reeds geldende regeling gaat nu ook gelden voor de overige rechtspersonen. Wanneer een bestuurder een persoonlijk aan de rechtspersoon conflicterend belang heeft, dan mag hij niet deelnemen aan de besluitvorming. Wanneer het gehele bestuur een conflicterend belang heeft, dan wordt in beginsel door de raad van commissarissen of, als die er niet is, de algemene vergadering beslist. Wanneer de regeling niet in acht wordt genomen, is het besluit vernietigbaar. Omdat de stichting geen algemene vergadering kent, mag het bestuur het besluit toch nemen als er geen raad van commissarissen is ingesteld. In dat geval dienen de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen wel schriftelijk te worden vastgelegd. Met de inwerkingtreding van de WBTR komt de oude statutaire regeling, te weten dat er bij een tegenstrijdig belang niet vertegenwoordigd mag worden, te vervallen.
Ontslag
Met de inwerkingtreding van de WBTR worden de gronden voor ontslag van een bestuurder of commissaris door de rechter uitgebreid. Naast het handelen in strijd met de statuten, het voeren van wanbeheer en het niet voldoen aan een bevel tot inzage in de organisatie en financiën van een stichting heeft de rechter nu ook de mogelijkheid van ontslag als een bestuurder of commissaris zijn taak verwaarloost, er sprake is van een ingrijpende wijziging van omstandigheden of om andere gewichtige redenen.
Aansprakelijkheid boedeltekort
In geval van een faillissement kan de curator nu ook bestuurders en toezichthouders van verengingen en stichtingen die niet zijn onderworpen aan de heffing van vennootschapsbelasting aansprakelijk stellen voor het tekort in het faillissement wegens onbehoorlijke taakvervulling. Voorheen gold deze regeling alleen voor bestuurders en toezichthouders van de NV en BV en stichtingen en verenigingen die zijn onderworpen aan de vennootschapsbelasting.
Wanneer u meer informatie wilt over de WBTR of als bestuurder of commissaris uw statuten wilt laten toetsen, neemt u dan contact op met Erick Quaars via 0318 – 522404 of stuur een email naar Dit e-mailadres wordt beveiligd tegen spambots. JavaScript dient ingeschakeld te zijn om het te bekijken.
